Źródło ilustracji: Konfederacja Lewiatan.

Fuzja to nie tylko strzelba

Jak się dobrze sprzedać? Jak uniknąć przejęcia; jak nieźle zarobić na oddaniu siebie? Kto może w tym pomóc, jakie są zasady, jak uczą o takich procesach rynkowych? Wszak w pandemii niełatwo o wiedzę, a i z akwizycjami firm może być różnie. Jak się zabezpieczyć finansowo, ile i komu zapłacić za doradztwo? Czy mogę oddać swą firmę rodzinną komuś w akwizycję i co z tego będę miał? Coś ze swym zakładem muszę zrobić, bo nikt z rodziny nie chce go prowadzić. A więc?

Z pomocą przychodzi Konfederacja Lewiatan. Ona dostarczyła wiadomości na temat przejmowania firm. W tym celu zaangażowała ekspertów jednego z banków, którzy za darmo podzieli się wiedzą, w ramach webinarium z na które zaprosili przedstawiciele Haitong Bank i Konfederacji Lewiatan. Webinarium odbyło się w ramach cyklu e-Akademii Lewiatana, a tytuł tego zdalnego spotkania brzmiał: Fuzje i przejęcia – praktyczna strona transakcji.

Światowe rynki codziennie odnotowują dziesiątki transakcji fuzji i przejęć – napisała w zaproszeniu Grażyna Mazurek z Konfederacji Lewiatan. I dodała: bez względu na branżę, wielkość biznesu, czy staż na rynku – każda firma może przejąć konkurenta lub sama stać się częścią struktury innej organizacji lub funduszu. M&A to tajemniczy skrót, pod którym kryje się mnóstwo możliwości – od sprzedaży części biznesu funduszowi private equity i dalszego rozwoju, przez przejęcie konkurencji i wejście na nowe rynku, po całkowite wyjście ze struktury właścicielskiej i udanie się na zasłużoną emeryturę. Eksperci Haitong Bank szczegółowo pokażą Państwu jak wyglądają procesy fuzji i przejęć, opowiedzą o typach inwestorów, rodzajach transakcji oraz podzielą się wnioskami z wieloletniego doświadczenia doradczego.

Skorzystaliśmy z tego zaproszenia. Program wykładów o i prezentacji podczas webinarium obejmował następujące zagadnienia: krótki wstęp o działalności Haitong Banku; wyjaśnienie: Czym jest M&A? (czas trwania procesu, harmonogram, termsheet); typy inwestorów; rodzaje transakcji – możliwości i szanse (przejęcie konkurenta, wydzielenie i sprzedaż części biznesu, sprzedaż całości udziałów); wycena biznesu – metody wyceny i rozliczenia transakcji

Haitong Bank od 2008 roku świadczy szeroki wachlarz usług bankowości inwestycyjnej w Polsce. Oferuje kompleksowe usługi bankowości inwestycyjnej, w tym m.in. doradztwo w zakresie pozyskania kapitału przez M&A, usługi corporate finance, obsługę na rynkach kapitałowych akcji i obligacji, kompleksowe wsparcie w zakresie fuzji i przejęć oraz project finance. Haitong Bank łączy doskonałą znajomość polskiego rynku z międzynarodową praktyką. Pozwala to na elastyczność w rozwoju innowacyjnych rozwiązań i efektywne wspieranie klientów w realizacji ich celów – napisano w zaproszeniu.

O fuzjach i przejęciach mówili przedstawiciele Haitong Banku: Piotr Sokołowski – Dyrektor Wykonawczy Szef Departamentu Fuzji i Przejęć oraz Szymon Ostrowski – Dyrektor Wykonawczy / Senior Banker.

Piotr Sokołowski ma 25 lat doświadczenia w branży finansowej. Dołączył do Haitong Banku w 2020 roku. Swoje kompetencje zdobywał m. in. w polskim oddziale Societe Generale Corporate & Investment Banking, pełniąc funkcję szefa M&A. Na swoim koncie ma doradztwo przy największych w ostatnich latach transakcjach kapitałowych w Polsce, takich jak sprzedaż Solarisa hiszpańskiej grupie CAF, nabycie przez PGE aktywów EDF Polska czy doradztwo dla Enterprise Investors przy sprzedaży Zelmera dla Boscha.

Szymon Ostrowski posiada ponad 13-letnie doświadczenie w bankowości korporacyjnej i inwestycyjnej w zakresie inicjowania i realizacji transakcji krajowych i transgranicznych w Polsce i regionie CEE i Londynie. Dołączył do Haitong Banku w październiku 2019 roku. Wcześniej pracował dla SINO-CEEF (chiński fundusz private equity), Industrial and Commercial Bank of China i Citi, gdzie był odpowiedzialny m.in. za współpracę ze strategicznymi klientami oraz inicjowanie, strukturyzowanie i realizację różnych produktów i transakcji finansowych (od M&A przez emisję obligacji i finansowania strukturyzowane).

Na zdjęciu: Siedziba Grupy ENERGA, przyłączonej do PKN ORLEN. Fot. Kazimierz Netka

Jak widać wykłady wygłosili eksperci z dużym doświadczeniem. Nic dziwnego, że wywołało to duże zainteresowania usługami tych panów u firm, planujących wkroczyć w procesy akwizycji. Do łączenia sił, pozbywania się firm, do spieniężania przedsiębiorstw, przyczynia się też bieżąca sytuacja: pandemia koronawirusa. Inne pochłonięcia odbywają się po kilkuletnich negocjacjach, przygotowaniach, jak np., na rynku mediów. Przykładem może być kupno Polska Press Grupy przez PKN ORLEN. Zresztą, PKN ORLEN planuje więcej konsolidacji firm z sektora energetycznego i paliw. Jednak, podczas webinarium koncentrowano się na fuzjach i przejęciach realizowanych przez nie tak dużych gigantów. Warto było uczestniczyć w tym webinarium. Kto nie brał w nim udziału – może poznać jego przebieg, na nagraniu filmowym. Przytaczamy nieco informacji z tego spotkania online zorganizowanego w ramach Akademii Lewiatana. Akwizycje, czyli fuzje, przejęcia to bardzo ważne zagadnienie. Fuzja jest nie tylko typem strzelby; słowo to oznacza również przejęcie kontroli przez przedsiębiorstwo – zwykle silne ekonomicznie – nad inną firmą przez kupno jej akcji (udziałów). Może więc wiązać się to z „zastrzeleniem” mniejszego podmiotu, ale niekoniecznie musi oznaczać uśmiercenie słabszego i utratę źródła utrzymania przez pracowników. Bywa odwrotnie: fuzja kończy się obopólną korzyścią – pożytkiem dla przejmowanego i przejmującego. Warto więc poznać zasady dokonywania przejęć i przygotowywania się do takich zmian.

Jak więc przebiegają M&A czyli fuzje i przejęcia – przejmowanie lub bycie przejmowanym – jak wygląda proces M&A i jak go wykorzystać w biznesie?

Celem M&A strategicznego jest aktywne zarządzanie oraz rozwój kupowanej firmy. Transakcja przejęcia odbywa się pomiędzy konkurującymi ze sobą podmiotami, posiadającymi komplementarne produkty. Inwestorami strategicznymi są min.: PGE, BOSH. Celem firmy przejmującej jest zarobienie na transakcji w określonym przedziale czasowym. M&A finansowe dotyczy fuzji lub przejęcia firmy przez podmioty niepowiązane przez profil swojej działalności z firma, która zostaje przejęta. Oto przykłady inwestorów finansowych: Abris, MCI, MID Europa. W procesie sell side bank inwestycyjny zostaje zatrudniony przez właścicieli, chcących sprzedać podmiot. W przypadku buy side bank inwestycyjny zaangażowany zostaje w celu kupna firmy.

Rola banku inwestycyjnego polega na aktywnym wsparciu spółki we wszystkich etapach planowanej transakcji, w tym zarządzaniu projektem i koordynacji prac wszystkich doradców spółki. Zadaniem banku jest też dbanie o dotrzymanie terminów przez wszystkie strony transakcji oraz koordynację przepływu informacji. Bank inwestycyjny bierze na siebie pełną odpowiedzialność za cały proces transakcyjny – od zaplanowania procesu po zamknięcie transakcji.

Wyróżnia się inwestorów strategicznych. To tacy, którzy szczególną uwagę zwracają na pozycje spółki na rynku oraz synergie, które osiągnie z połączenia. Inwestor strategiczny dąży do zakupu 100% udziałów w spółce. Natomiast inwestor finansowy zwraca uwagę na potencjał rozwoju spółki na rynku. Inwestorem finansowym najczęściej jest fundusz typu private equity. Inwestorzy finansowi bardzo często zostawiają obecnym właścicielom pakiet udziałów, aby wspólnie rozwijać spółkę (często earnout). Przewidują określony czas inwestycji w spółkę (średnio 4 – 6 lat). Potem sprzedają spółkę do inwestora strategicznego lub innego inwestora finansowego.

Jak przygotować firmę do sprzedaży? Przede wszystkim trzeba ustabilizować wyniki finansowe (realizacja budżetów, pipeline). Przygotować biznes plan, przejrzysty szkic struktury organizacyjnej Trzeba zapewnić dobry zarząd (CEO i CFO kluczowi).Przydatne jest przygotowanie struktury podatkowej. Warto przemyśleć główne założenia transakcji, w tym: ile procent firmy jest na sprzedaż; czy właściciel chce pozostać w firmie na jakiś czas i w jakiej roli? Przeanalizować, czy są jakieś ograniczenia co do inwestorów. Bardzo ważne jest, żeby wybrać właściwy moment na transakcję (jest to tzw. Timing Transakcji) – wyważanie różnych elementów. Ważne jest zapewnienie pomocy ze strony doradcy transakcyjnego M&A. Przewidzieć zapłatę SF (za sukces), a także za wynajęcie – retainer, czy typu milestone – wypłatę wynagrodzenia na ustalonych etapach. Potrzebny jest doradca prawny i podatkowy, któremu płaci się od zakresu albo według liczby godzin. Niezbędne jest określenie kosztów transakcji – warto wybrać doradcę transakcyjnego M&A, a także prawnego i ewentualnie doradcę podatkowego.

Bardzo ważne jest, żeby wybrać właściwy moment na Transakcję (tzw. Timing Transakcji) – potrzeba wyważenia różnych elementów – podkreślali eksperci.

Standardowy proces M&A podzielony jest na następujące etapy: 1. Przygotowanie dokumentacji transakcyjnej: doradca przygotowuje Memorandum Informacje oraz Teaser będący dla potencjalnych kupujących źródłem informacji o działalności operacyjnej, wynikach finansowych oraz perspektywach rozwoju Spółki. 2. Przygotowanie Listy Inwestorów – doradca sporządza wykaz potencjalnych inwestorów, do których zostanie rozesłany wcześniej przygotowany Teaser oraz NDA. 3. Memorandum Informacyjne. Inwestorzy którzy podpisali umowę o zachowaniu poufności (NDA) otrzymują Memorandum Informacyjne o Spółce. Na podstawie analizy materiałów składają ofertę zakupu spółki (Oferty Niewiążące). 4. Due Diligence. Wybrani inwestorzy (krótka lista) przeprowadzają badanie Due Diligence, które potwierdza (lub nie) stan zaprezentowany w Memorandum Informacyjnym. Inwestorzy składają Oferty Wiążące zakupu Spółki. 5. Negocjacje Umowy Sprzedaży Spółki. Sprzedający i kupujący negocjują Umowę Kupna / Sprzedaży (SPA). Ewentualnie dodatkowy Due Diligence w zakresie tematów wrażliwych. 6. Zawarcie Umowy Sprzedaży – strony podpisują wynegocjowaną Umowę Kupna / Sprzedaży (SPA). 7. Zamknięcie Transakcji; uzyskanie wszystkich wymaganych zgód i zamknięcie transakcji. Przelew środków finansowych.

Na zdjęciu: Biurowiec Grupy LOTOS, która wraz z PKN ORLRN, PGNiG, ma stać się jednym, wielkim polskim koncernem. Fot. Kazimierz Netka

Istotne jest znalezienie odpowiedzi na pytanie: Ile warta jest moja firma? Istnieją różne sposoby określania tej wartości.

Metoda porównawcza (mnożnikowa) – pozwala na określenie wartości spółki w stosunku do grupy porównawczej (podobnych do siebie spółek): Bierze się pod uwagę mnożniki podobnych spółek (sprzedaż, EBITDA, marża), a także mnożniki na podobnych transakcjach (sprzedaż EBITDA, marża).

Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych – to dużo bardziej zaawansowany mechanizm wyceny; wymaga bardzo dokładnego poznania finansów spółki oraz bliskiej współpracy CFO spółki z doradcą. Polega na zdyskontowaniu wolnych przepływów pieniężnych, generowanych przez spółkę w kolejnych latach. Ostateczny wybór metody wyceny zależny jest od specyfiki przedsiębiorstwa, sektora gospodarki itp.

Na ostateczny wynik wpływają m.in.: Biznes Plan oraz prognozy; dobry zarząd; współpraca założycieli spółki oraz zarządu, w kolejnych latach i wspólne rozwijanie spółki; platforma do dalszego rozwoju (tzw. addonów); inwestor strategiczny: możliwość osiągnięcia istotnych synergii pomiędzy spółkami; komplementarność (produktowa, rynkowa, itd.).

Warto poznać obecną sytuacje na rynku przejęć. Z analiz ekspertów wynika, że po kilkumiesięcznym spowolnieniu rynek M&A stał się mocniejszy. Wpływ kowidu na rynek M&A wygląda różnie zależnie od branży. Kowid wymusił „przegląd opcji” w wielu branżach. Wygrał e – commerce; przegrała turystyka i nieruchomości). Sposób przeprowadzenia transakcji odbywa się przy większym zaangażowaniu uzgodnień zdalnych. Zanotowano dużą aktywność na rynku M&A w drugiej połowie 2020. Prognozy wskazują że w 2021 roku może być podobnie. Dobre są prognozy dla rynku M&A w 2022 roku.

O tym, jak duże jest zapotrzebowanie na tego rodzaju wiedzę, świadczą pytania zadawane przez uczestników webinarium. Przytaczamy niektóre z nich:

Czy mogą Panowie zdradzić, ile wynoszą success fee na rynku w Polsce/CEE? jeśli można w ogóle określić jakiś średni przedział…

Czy możemy wrócić do struktury organizacyjnej – na czym polega ta przejrzystość struktury w tym kontekście?

Czy społeczna odpowiedzialność przedsiębiorstw (Corporate Social Responsibility) po stronie sprzedawcy ma znaczenie przy wycenie transakcji?

Czy doradzacie Państwo i macie zespół do wsparcia w porządkowaniu firmy do sprzedaży (np. uporządkowanie procesów wewnętrznych)

Co w przypadku, jeśli po powiedzmy pół roku przygotowywania do sprzedaży firmy i poniesieniu kosztów i zaangażowania czasowego po naszej stronie kupujący się w ostatniej chwili wycofuje? Czy są jakieś kary dla firmy wycofującej się?

Webinarium zostało nagrane. Tam też są odpowiedzi na pytania. Link do nagrania oraz prezentacja, zostały przekazane uczestnikom zdalnego seminarium.

Akademia Lewiatana to inicjatywa, w której członkowie, partnerzy i eksperci Konfederacji dzielą się specjalistyczną wiedzą w kluczowych obszarach z zakresu zmian w prawie i ważnych aspektów funkcjonowania przedsiębiorstw. Więcej wiadomości na ten temat można znaleźć na stronie: http://konfederacjalewiatan.pl/uslugi/akademia-lewiatana .

Kazimierz Netka

Czytaj również na portalu: netka.gda.pl