Fot. Kazimierz Netka.
Następny krok: połączenie nowego koncernu z PGNIG
Zarządy Grupy LOTOS oraz PKN Orlen uzgodniły 2 czerwca br. plan połączenia, który zakłada przejęcie całego majątku LOTOSU przez płocki koncern w zamian za jego nowo emitowane akcje. Równolegle ogłoszono parytet wymiany akcji LOTOSU na akcje PKN Orlen. Sfinalizowanie transakcji zależy teraz od zgody dotyczącej zarówno parytetu, jak i pozostałych warunków połączenia, wyrażonej przez akcjonariuszy obydwu spółek podczas Walnych Zgromadzeń – wynika z informacji, które otrzymaliśmy od Biura Prasowego Grupy LOTOS S.A.:
– Podjęte dziś decyzje to kolejny ważny kamień milowy w procesie budowy koncernu multienergetycznego. Połączenie z PKN Orlen ma niebagatelne znaczenie w kontekście dalszego umacniania bezpieczeństwa energetycznego zarówno naszego kraju, jak i całego regionu. Razem jesteśmy w stanie stawić czoła wyzwaniom, jakie niesie za sobą transformacja energetyczna. Uzyskane synergie, dywersyfikacja działalności, ale także większe nakłady finansowe w obszarze B+R pozwolą nam utrzymać konkurencyjność przez kolejne dekady – mówi Zofia Paryła, prezes zarządu Grupy LOTOS.
Zgodnie z ogłoszonym 2 czerwca br. planem, połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Grupy LOTOS na PKN Orlen w zamian za akcje, które płocki koncern przyzna akcjonariuszom LOTOSU. Jest to tzw. połączenie przez przejęcie.
Wraz z planem połączenia do publicznej informacji podano także parytet wymiany akcji. Akcjonariuszom Grupy LOTOS, w zamian za posiadane akcje spółki, zostaną wydane nowo emitowane akcje PKN Orlen w stosunku 1:1,075. Innymi słowy, za każdą akcję Grupy LOTOS akcjonariusz otrzyma 1,075 akcji płockiego koncernu. Liczba przyznanych akcji będzie stanowić liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki akcji połączeniowych akcjonariusze Grupy LOTOS otrzymają dopłaty na zasadach określonych w planie połączenia.
– Wypracowany przez nas parytet wymiany akcji to efekt długich negocjacji podpartych wnikliwą analizą przeprowadzonych raportów i wycen. W proces zaangażowano szereg niezależnych i profesjonalnych podmiotów międzynarodowych o dużym doświadczaniu i renomie. Zastosowano także różne metody wyceny, co stanowi gwarancję tego, że parytet ustalono zgodnie z najlepszymi standardami rynkowymi – podkreśla Krzysztof Nowicki, wiceprezes zarządu ds. fuzji i przejęć Grupy LOTOS.
Jednym z ważniejszych dla procesu połączenia wydarzeń było ogłoszenie partnerów do realizacji środków zaradczych, których przestawiono w styczniu 2022 roku. Aktualnie PKN Orlen oczekuje na akceptację umów i partnerów przez Komisję Europejską.
Połączenie przyczyni się do realizacji szeregu dodatnich efektów ekonomicznych, zarówno na poziomie strategicznego rozwoju, jak i na poziomie operacyjnym. Chodzi m.in. o wzmocnienie możliwości inwestycyjnych połączonych spółek, poprawę zdolności negocjacyjnych z partnerami, czy też zwiększenie niezależności surowcowej. Połączony koncern będzie również związany m.in. umową o współpracy zawartą z Saudi Arabian Oil Company, dotyczącą wspólnej analizy, przygotowania i realizacji projektów badawczo-rozwojowych, także w ramach technologii zrównoważonego rozwoju.
W całym procesie nie zapomina się także o zabezpieczeniu pracowników. W połowie kwietnia 2022 roku, w toku rozmów ustalono wstępną treść zapisów porozumienia zabezpieczającego prawa pracowników Grupy LOTOS, którzy po połączeniu struktur obu przedsiębiorstw staną się pracownikami PKN Orlen. Znalazł się w nich przede wszystkim 48-miesięczny okres obowiązywania gwarancji zatrudnienia oraz 24-miesięczny okres utrzymania dotychczasowych warunków pracy i płacy.
Pracownicy LOTOSU będą w pełni zaangażowani w proces budowy wartości nowej grupy kapitałowej. Swoim doświadczeniem i wiedzą będą wspierać rozwój zlokalizowanych w Gdańsku centrów kompetencyjnych z zakresu: logistyki kolejowej, rozwoju kompetencji olejowych, technologii wodorowych, paliw żeglugowych oraz serwisu morskich elektrowni wiatrowych.
Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, połączony koncern przewiduje zachowanie stabilności zatrudnienia oraz wzmocnienie potencjału rozwoju pracowników w wyniku wymiany doświadczeń, know-how oraz większej mobilności. Skoordynowana polityka CSR, wspierana przez partnerstwa technologiczne i skonsolidowany kapitał ludzki obu przedsiębiorstw, pozwoli na skuteczniejsze identyfikowanie i opracowywanie nowych rozwiązań odpowiadających na wyzwania sektorów energetycznego i petrochemicznego w zakresie zrównoważonego, ekologicznego rozwoju, a także umożliwi większe i bardziej kompletne wspieranie lokalnych społeczności. Ponadto obecne wsparcie Grupy LOTOS będzie kontynuowane przez ciągłe zaangażowanie w społeczne, kulturowe i sportowe inicjatywy w województwie pomorskim – poinformowało Biuro Prasowe Grupy LOTOS S.A.
Oto komunikat, który przekazało nam Biuro Prasowe PKN ORLEN:
PKN ORLEN i Grupa LOTOS uzgodniły i podpisały plan połączenia, które nastąpi poprzez przeniesienie majątku Grupy LOTOS do PKN ORLEN. W zamian za akcje Grupy LOTOS akcjonariusze gdańskiej spółki otrzymają akcje powiększonego PKN ORLEN. Warunkiem niezbędnym do finalizacji transakcji będzie zgoda dotycząca parytetu wymiany oraz pozostałych warunków połączenia wyrażona przez akcjonariuszy obydwu spółek podczas Walnych Zgromadzeń. Finalizacja procesu umożliwi budowę silnego koncernu multienergetycznego, realizującego inwestycje zwiększające niezależność surowcową i bezpieczeństwo energetyczne Polski.
– Bezpieczeństwo energetyczne Polski i jego wpływ na rozwój gospodarczy traktujemy priorytetowo. Dlatego tworzymy silny, zintegrowany koncern, o zdywersyfikowanych przychodach, odporny na niezwykle dynamiczne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym. Podobnie jak w przypadku wcześniejszych przejęć realizowanych przez Grupę ORLEN, zamierzamy zwiększać wartość połączonej Grupy LOTOS, wykorzystując mocne strony obydwu podmiotów. Pomoże nam w tym także współpraca z silnym partnerem, globalnym liderem branży petrochemicznej i największym producentem ropy naftowej na świecie. W efekcie przyczynimy się do modernizacji i dalszego rozwoju naszego biznesu, jednocześnie zwiększając jego odporność na coraz bardziej niestabilne otoczenie rynkowe oraz budując trwałą wartość dla akcjonariuszy, klientów indywidualnych i lokalnych społeczności – mówi Daniel Obajtek, Prezes Zarządu PKN ORLEN.
Parytet wymiany, który został określony, a także finalne, szczegółowe założenia połączenia były przedmiotem analiz m.in. międzynarodowych firm doradczych. Połączenie zostanie zrealizowane poprzez przejęcie Grupy LOTOS S.A. przez PKN ORLEN S.A. Oznacza to, że w momencie przejęcia akcjonariusze Grupy LOTOS obejmą nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym PKN ORLEN i staną się akcjonariuszami tej spółki. W wyniku fuzji PKN ORLEN i Grupy LOTOS udział Skarbu Państwa w połączonym koncernie wzrośnie do ok. 35%. Zakładając następnie połączenie z PGNiG, udział ten zwiększy się do ok. 50%, co oznacza, że kontrola nad nowo powstałym koncernem multienergetycznym zostanie dodatkowo wzmocniona.
Zgodnie z planem połączenia, akcjonariuszom Grupy LOTOS zostaną wydane akcje połączeniowe w stosunku: 1,075 (akcje PKN ORLEN) : 1 (akcje Grupy LOTOS). To oznacza, że w zamian za jedną akcję Grupy LOTOS jej akcjonariusze otrzymają 1,075 akcji PKN ORLEN, przy czym liczba przyznanych akcji będzie stanowić liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki akcji połączeniowych akcjonariusze Grupy LOTOS otrzymają dopłaty na zasadach określonych w planie połączenia.
Przyjęta formuła połączenia jest najprostszym i najszybszym rozwiązaniem, możliwym do zastosowania w tej transakcji, które pozwoli na szybką i pełną integrację aktywów i poszczególnych segmentów biznesowych. Przyjęta struktura transakcji zapewni też lepszą płynność nowej Grupy, co umożliwi skuteczną kontynuację dotychczasowych projektów oraz inwestowanie w kolejne perspektywiczne obszary działalności.
Fuzja PKN ORLEN z Grupą LOTOS to ważny etap w budowie silnego i zdywersyfikowanego koncernu multienergetycznego. Postępująca transformacja energetyczna stanowi potężne wyzwanie dla spółek sektora paliwowo – energetycznego, gdyż zakłada stopniowe odchodzenie od węglowodorów i paliw konwencjonalnych na rzecz nowych i bardziej zrównoważonych źródeł energii. Połączony koncern, utworzony z aktywów PKN ORLEN, Grupy Energa, Grupy LOTOS, i PGNiG, będzie największą spółką Europy Środkowo-Wschodniej, zdolną do stawienia czoła wyzwaniom transformacji energetycznej i realizacji najbardziej ambitnych inwestycji.
Połączony koncern będzie dążył do osiągnięcia doskonałości operacyjnej w dotychczasowych obszarach działalności takich, jak wydobycie i produkcja rafineryjna. Integracja aktywów znajdujących się obecnie w różnych podmiotach będzie skutkowała poprawą efektywności, a strategiczne partnerstwa w tym zakresie przyczynią się do poprawy bezpieczeństwa energetycznego Polski i Europy Centralnej, które jest szczególnie istotne w obecnej sytuacji geopolitycznej.
Dodatkowo, zidentyfikowane zostały obszary strategicznego rozwoju, które umożliwią połączonemu koncernowi dywersyfikację prowadzonej działalności i utrzymanie konkurencyjności w długim terminie. Połączony koncern w perspektywie 2030 roku miałaby stać się jednym z największych zintegrowanych producentów petrochemii w Europie. Kolejnym obszarem strategicznego rozwoju połączonego koncernu będzie energetyka. Integracja czterech grup kapitałowych, której element stanowi połączenie PKN ORLEN z Grupą LOTOS, umożliwi realizację ambitnych inwestycji w nisko- i zeroemisyjną energetykę. Połączony koncern stanie się liderem w obszarze energetyki odnawialnej i niskoemisyjnej energetyki gazowej oraz docelowo małej energetyki jądrowej.
PKN ORLEN posiada zdywersyfikowane źródła przychodów i zdecydowanie szersze portfolio produktowe. W procesie przerobu ropy rośnie znaczenie segmentu petrochemii, dobrze rozwiniętego w PKN ORLEN. W obliczu zmieniających się trendów rynkowych połączenie daje więc Grupie LOTOS gwarancję długoterminowej, stabilnej działalności. Równocześnie, połączony koncern będzie posiadać skalę i środki umożliwiające rozwój w najbardziej innowacyjnych i często nieskomercjalizowanych jeszcze obszarach takich, jak chociażby wodór, a to właśnie kompetencje i aktywa Grupy LOTOS miałyby odegrać istotną rolę w tym procesie.
Po połączeniu wzrośnie skala nakładów inwestycyjnych na rozwój poszczególnych segmentów biznesowych, które będą tworzyć PKN ORLEN, Grupa LOTOS oraz PGNiG. To przełoży się na wymierne korzyści dla pracowników, którzy uzyskają nowe, nieosiągalne dla nich obecnie, możliwości rozwoju zawodowego. Rozwój połączonej grupy będzie bazować na najlepszych doświadczeniach poszczególnych firm. W Gdańsku przewidziana jest organizacja centrów kompetencyjnych z zakresu logistyki kolejowej, rozwoju kompetencji olejowych, technologii wodorowych, czy też paliw żeglugowych. Kluczowymi inicjatywami budowania wartości będą działania realizujące synergie wynikające z połączenia, podnoszenie efektywności procesów, rozwój nowych obszarów działalności oraz wdrażanie innowacji w ramach procesu integracji. Proces fuzji od początku prowadzony jest w dialogu ze stroną społeczną i uwzględnia jej ważną rolę w budowaniu silnego, zintegrowanego koncernu – poinformowało Biuro Prasowe PKN ORLEN.
Warto pamiętać, że Grupa LOTOS wchodzi w inwestycje mające wykorzystać wiatr wiejący na Bałtyku. Chodzi o budowę farm morskich elektrowni wiatrowych. W tym przedsięwzięciu aktywnie partycypuje spółka LOTOS Petrobaltic, teraz wydobywająca ropę i gaz spod dna morza; posiada więc dużo doświadczenia w pracy offshore.
Kazimierz Netka
Czytaj również na portalu: netka.gda.pl